股权转让纠纷

案情回放

2005年6月，靖江市民孙某、张家港市民杨某、张家港某公司分别出资200万元、600万元、600万元发起成立靖江金城公司，成为该公司的股东。同年，金城公司通过拍卖取得靖江市沿江一块5万余平方米国有土地使用权。

2008年初，金城公司三股东决定转让公司全部股权。1月份，靖江市民朱先生与金城公司三股东签订股东转让协议一份，约定三股东将其在金城公司的股权及债权全部转让给朱先生，为防止日后产生纠葛，协议还特别约定：以2008年3月28日为基准，金城公司不存在其他债务。如因股权转让前公司债务造成朱先生损失的，由三股东承担赔偿责任。

协议签订后，朱先生按约支付了股权转让款，三股东将金城公司的资产及相关资料交付给朱先生。就在朱先生接管金城公司，税务机关对公司进行税务检查时，发现金城公司还未缴纳2005年7月到2007年12月期间的土地使用税，便于去年5月向金城公司发出纳税评估建议书。同月23日，作为金城公司的唯一新股东的朱先生缴纳了2005年7月至2007年12月间的土地使用税、滞纳金共38万余元。

朱先生认为这两笔费用，是金城公司股权转让前的债务，应由公司原三个股东承担。但公司原三个股东拒绝承担，不得已，他将公司原三个股东告上了法庭。

法庭较量

靖江法院公开开庭审理此案。张家港某公司不同意朱先生的主张，他们认为，金城公司在2005年时通过拍卖取得的土地使用权，因土地性质属于商业服务，不能用于开发房地产；另外，国土部门在2006年9月收回该地块的使用权后，事实上从那时起，金城公司已不占有土地，所以金城公司无需纳税。2007年12月，也就是金城公司转让股份给新股东的前一个月，公司才重新取得可以用于房地产开发的土地使用权证，这时才需缴纳土地使用税。因此，金城公司在股权转让前没有其他债务存在，符合股权转让协议的约定。

针对张家港某公司的抗辩，朱先生向法庭提供了金城公司与国土部门在2006年12月4日签订的一份国有土地使用权收购(储备)合同补充协议书，协议书载明：因金城公司要求改变土地使用权性质，所以申请国土局收回土地使用权；在土地使用权被收回直至金城公司重新领取土地使用权证期间，土地的实际控制和占有主体仍是金城公司。自己作为公司转让后的唯一股东缴纳了股权转让前应缴纳的税款，权益受到了损害，公司原股东应当按照协议约定赔偿自己的损失。

法院判决

法院审理后认为，土地使用税是土地使用者根据国家规定应当缴纳的税款，属于公司债务的范畴。首先，原、被告签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，双方当事人均应全面履行合同确定的义务。

其次，原、被告在协议中明确约定，以2008年3月28日为基准，金城公司不存在其他债务。现在金城公司被税务机关要求缴纳了2005年7月至2007年12月的土地使用税、滞纳金共38万余元，该款项属于金城公司2008年3月28日前所负债务。

再次，三被告将股权全部转让给原告后，金城公司只有原告一个股东，那么，当金城公司补缴了2005年7月至2007年12月的土地使用税、滞纳金后，金城公司的净资产减少，必然致原告的收益相应地减少。因双方在股权转让协议中约定了如因股权转让前公司债务造成原告损失的，由三被告承担赔偿责任，该约定并不违反法律规定。现原告要求三被告连带赔偿其因补缴税款造成的损失，与双方约定的条件相符，依法应予支持。

被告张家港某公司主张的金城公司在2007年12月土地可以用于房地产开发后才需缴纳土地使用税的抗辩意见与法律规定不符，依法不予采信。